呂濤則坦言：“當(dāng)聽(tīng)說(shuō)旗下資產(chǎn)可以上市，并且是和久負(fù)盛名的方正集團(tuán)合作，我們就沒(méi)有保持清醒，上至決策層，下至我們這些職業(yè)經(jīng)理人，頭腦都發(fā)熱了?！?/div>
呂濤所言的“旗下資產(chǎn)上市”，是指民族證券全資并入方正證券實(shí)現(xiàn)曲線上市。公開(kāi)資料顯示，民族證券原為政泉控股旗下主要資產(chǎn)之一，推動(dòng)其登上A股一直是政泉控股的夙愿。
“方正集團(tuán)2013年上半年就找到我們，提出由方正證券以增發(fā)換股的形式并購(gòu)民族證券，開(kāi)出的條件極為誘人，不僅力促在最短時(shí)間內(nèi)完成并購(gòu)，還提供去北大光華管理學(xué)院進(jìn)修的教育資源?！币晃划?dāng)時(shí)參與全程談判的政泉控股相關(guān)人士說(shuō)，“李友甚至當(dāng)面將合并涉及的事項(xiàng)一一向下屬安排，要求限期完成，當(dāng)時(shí)我們對(duì)他的執(zhí)行力也很滿意?！庇谑?，政泉控股將公司260億元資產(chǎn)全部抵押或質(zhì)押，用以融資80億元，資金方是方正集團(tuán)子公司方正東亞信托及上海銀行等。2013年5月，民族證券首批增資45.77億元，政泉控股便動(dòng)用融資額中的42億元參與，將對(duì)民族證券的持股比例提高到了84.4%。2014年8月，兩家券商正式完成并購(gòu)，政泉控股等民族證券原5名股東合計(jì)持有方正證券25.9%股份。
在政泉控股看來(lái)，那是他們與方正的一段甜蜜恩愛(ài)歲月，但沒(méi)料到也埋下了日后“感情破裂”的隱患——被抵押或質(zhì)押的260億元資產(chǎn)的解押難題，這成了政泉控股寧可自傷也要舉報(bào)的隱情。
呂濤告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“一般來(lái)說(shuō)，只要資金方同意，我們就可以要求提前還款，但當(dāng)初我們簽訂的是七方協(xié)議，方正集團(tuán)諸多成員都在協(xié)議之列，核心條款就是政泉控股的還款行為必須獲得方正的準(zhǔn)許?！?/div>
政泉控股稱，目前政泉控股其中一筆融資款項(xiàng)業(yè)已到期，但被單方面通知抵押或質(zhì)押期順延一年。由于擔(dān)心抵押期或質(zhì)押期被無(wú)限延長(zhǎng)，政泉控股才最終決定撕破臉。
巨額減持收益去了哪里?
上市公司股份是否可以代持?
中銀律師事務(wù)所律師、主攻公司上市和并購(gòu)重組案的付明德對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示， “‘公平、公正、公開(kāi)’的‘三公’原則構(gòu)成了資本市場(chǎng)的基石，既然是上市公司，其股東及其變化的信息就屬于公開(kāi)的內(nèi)容，持有上市股份的投資者名冊(cè)，要由中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司登記，法律要求資料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，根據(jù)上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人和受讓人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司提出申請(qǐng)，申請(qǐng)文件也應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法。”“如果通過(guò)關(guān)聯(lián)公司取得上市公司的股份，卻由第三方機(jī)構(gòu)代持，顯然有隱瞞關(guān)聯(lián)人持股的故意。”付明德說(shuō)。
北大醫(yī)藥2013年9月20日的公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，政泉控股持有的北大醫(yī)藥股份占總股本的6.71%。
付明德表示，按照證券法第86條的規(guī)定，持股超過(guò)5%需要履行公告義務(wù);如果通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或協(xié)議的方式其所持股份比例每增加或減少5%，也要履行公告義務(wù)?！霸谶@種情況下，由第三方機(jī)構(gòu)來(lái)代持，顯然有逃避監(jiān)管的嫌疑。”付明德稱，“不過(guò)現(xiàn)行法律是將內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的主體限定在自然人?！彼源謪f(xié)議簽訂后，所有減持收益的最終去向也就成為聚焦點(diǎn)。
公開(kāi)資料顯示，4000萬(wàn)股北大醫(yī)藥的持倉(cāng)成本為9.2元/股，從2013年6月25日的最低點(diǎn)9.4元/股到2014年7月11日的階段高位18.59元/股，北大醫(yī)藥的區(qū)間漲幅高達(dá)97.76%。7月11日晚間，北大醫(yī)藥首度披露政泉控股的賬號(hào)減持權(quán)益變動(dòng)信息，公告顯示，該賬號(hào)于7月7日—7月11日減持1030.8082萬(wàn)股，減持均價(jià)17.98元/股。由此測(cè)算，這部分減持收益超過(guò)9000萬(wàn)元。此外，從中信證券北京總部營(yíng)業(yè)部交割單上看到，此后政泉控股賬上的北大醫(yī)藥股份陸續(xù)被賣出。據(jù)政泉控股提供的信息，在公司鎖定交易賬戶密碼之前，賬戶內(nèi)剩余的股份僅為300萬(wàn)股。
關(guān)于減持收益的去向，北大醫(yī)藥公告稱，除被政泉控股扣留的部分外，減持收益已全部回到北大資源賬上。目前，尚被政泉控股扣留的股票和現(xiàn)金總計(jì)價(jià)值約 8000 余萬(wàn)元。
而政泉控股卻稱，轉(zhuǎn)付給北大資源的減持收益中，至少有一部分流入了方正集團(tuán)高管有關(guān)的關(guān)聯(lián)公司。
政泉控股提供的“向北大資源轉(zhuǎn)付股票出讓收益的明細(xì)表”及經(jīng)手銀行記賬回執(zhí)顯示，2014年8月26日—29日4天，政泉控股曾向北大資源分4筆轉(zhuǎn)付出讓收益8160萬(wàn)元。8月26日和8月29日，河南和信新型建材有限公司分兩筆收到北大資源1.12億元轉(zhuǎn)賬票據(jù)。
政泉控股相關(guān)人士稱，河南和信新型建材有限公司的股東之一是和信裝飾工程有限公司，而和信裝飾工程在2006年3月成立時(shí)的法人代表是姚曉峰，與深圳康隆的一位股東同名，也與方正集團(tuán)高級(jí)副總裁的丈夫同名。
政泉控股稱，減持收益的去向不明也是自己憤而反目的原因之一。按照《股權(quán)代持協(xié)議》約定，代持期間產(chǎn)生的收益在扣除相關(guān)成本和必須稅費(fèi)后，政泉可以享有5%作為回報(bào)。
“現(xiàn)在代持賬戶里還有300萬(wàn)股，以每股20元算，大約折算6000萬(wàn)，另外還剩下2000多萬(wàn)元現(xiàn)金?？梢怨浪?，北大醫(yī)藥的股票買賣獲利應(yīng)該在3.55億元左右，扣除稅費(fèi)8200萬(wàn)元后，按照收益的5%算，政泉應(yīng)該可以獲得1365萬(wàn)元代持費(fèi)用。”政泉控股主管財(cái)務(wù)的高層對(duì)記者表示，“但現(xiàn)在政泉總共只扣下大約8000萬(wàn)元，還不夠繳稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)找上門(mén)了。”
未了局
11月18日，因北大醫(yī)藥涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。
不過(guò)，投下第一枚深水炸彈的政泉控股依然在爆料。呂濤接受《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)稱，公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，方正證券股東中，有300多個(gè)賬戶與李友及其妻子的銀行賬戶掛鉤，其中部分為方正集團(tuán)外圍關(guān)聯(lián)公司的股東或管理層。
12月16日，方正集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布消息稱：針對(duì)近期政泉控股對(duì)方正集團(tuán)及高管所做的誣蔑和所謂“舉報(bào)”的行為，方正集團(tuán)已就政泉控股及相關(guān)人員可能涉及的損害商業(yè)信譽(yù)、誹謗、誣告陷害及尋釁滋事等行為向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
此外，一個(gè)多月來(lái)，政泉控股還持續(xù)舉報(bào)稱，代持股票可能存在侵吞國(guó)有資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。
12月1日，有媒體報(bào)道稱，方正集團(tuán)董事長(zhǎng)魏新首次就政泉控股舉報(bào)一事進(jìn)行回應(yīng)。魏新表示，方正是不得已才與政泉達(dá)成代持協(xié)議，“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問(wèn)題;方正絕對(duì)沒(méi)有國(guó)有資產(chǎn)流失和內(nèi)幕交易的問(wèn)題。
方正集團(tuán)則在其官網(wǎng)上數(shù)次發(fā)布聲明稱：方正集團(tuán)及其所屬企業(yè)無(wú)國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象等;政泉控股發(fā)布不實(shí)信息，誣告、誹謗公司、公司所屬企業(yè)及高管，涉嫌“誣告陷害罪”和“誹謗罪”。
截至發(fā)稿，記者多次撥打北大醫(yī)藥、方正證券董秘辦公室電話，想就相關(guān)爭(zhēng)議問(wèn)題進(jìn)行采訪，但都無(wú)人接聽(tīng)。
“代持門(mén)”大事記
11月3日
政泉控股公開(kāi)發(fā)布舉報(bào)函，稱北大醫(yī)藥股東涉嫌違法關(guān)聯(lián)交易和信息虛假披露。
下午1時(shí)52分，北大醫(yī)藥完成當(dāng)天最后一筆交易后停牌，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。
11月4日
北大醫(yī)藥公告稱：將待有關(guān)事項(xiàng)明晰后及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
方正集團(tuán)發(fā)布聲明：將要求相關(guān)下屬公司和相關(guān)人員認(rèn)真接受核查，并在核查中如實(shí)披露相關(guān)信息;相關(guān)信息指責(zé)所謂“內(nèi)訌、內(nèi)幕交易”等說(shuō)法與事實(shí)不符，于法無(wú)據(jù)。
當(dāng)日收盤(pán)，除停牌的北大醫(yī)藥外，方正旗下的A股上市公司均以大跌收盤(pán)。
11月7日
北大醫(yī)藥公告稱：公司將及時(shí)履行披露義務(wù)并于11月13日前申請(qǐng)復(fù)牌。
11月8日
方正集團(tuán)發(fā)布聲明：方正集團(tuán)及其高管、方正集團(tuán)所屬企業(yè)及其高管無(wú)內(nèi)幕交易行為，無(wú)個(gè)人利益輸送行為;方正集團(tuán)及其所屬企業(yè)無(wú)國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象;政泉控股涉嫌“誣告陷害罪”和“誹謗罪”。
政泉控股發(fā)布《關(guān)于代持北大醫(yī)藥股票及北大方正其它合作事宜的公開(kāi)說(shuō)明及我們的要求》。
11月9日
方正集團(tuán)發(fā)布致政泉控股的公開(kāi)信：我們無(wú)內(nèi)幕交易行為，無(wú)高管個(gè)人利益輸送行為，無(wú)國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象;我們承諾在核查結(jié)果公布前對(duì)誣告舉報(bào)保持克制，絕不擅自發(fā)布信息誤導(dǎo)市場(chǎng)。
方正集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于追究失實(shí)新聞報(bào)道法律責(zé)任的聲明》。
11月10日
方正證券公告稱：董事會(huì)要求公司就政泉控股存在實(shí)際控制人披露不實(shí)等有關(guān)事宜進(jìn)行詢證。
11月13日
政泉控股在北京召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，就代持北大醫(yī)藥股票事宜等進(jìn)行說(shuō)明。
方正集團(tuán)發(fā)布譴責(zé)聲明：政泉控股罔顧核查期間應(yīng)守之緘默義務(wù)，召開(kāi)所謂“新聞發(fā)布會(huì)”，屬于無(wú)視監(jiān)管要求和相關(guān)信披法規(guī)，利用不實(shí)信息混淆視聽(tīng)的行為。
北大醫(yī)藥發(fā)布公告，延期復(fù)牌。
11月14日
方正集團(tuán)發(fā)布消息稱，因某知名網(wǎng)站發(fā)布了多篇關(guān)于方正集團(tuán)及其所屬企業(yè)的不實(shí)報(bào)道，方正集團(tuán)于11月14日向北京市海淀區(qū)法院提起訴訟，要求該網(wǎng)站停止侵權(quán)、消除不良影響、賠禮道歉，并賠償經(jīng)濟(jì)損失50萬(wàn)元，海淀法院已正式受理本案。
11月15日
政泉控股發(fā)布聲明，邀請(qǐng)方正集團(tuán)李友就相關(guān)事宜進(jìn)行公開(kāi)對(duì)話。
11月18日
因北大醫(yī)藥涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。
11月21日
北大醫(yī)藥復(fù)牌，并發(fā)布《關(guān)于對(duì)媒體報(bào)道及相關(guān)質(zhì)疑事項(xiàng)說(shuō)明暨復(fù)牌公告》、《北大資源集團(tuán)控股有限公司的回復(fù)》等多份公告，對(duì)涉嫌股票代持、內(nèi)幕交易等事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。
政泉控股公布《致方正證券董事會(huì)的復(fù)函》，稱：方正證券現(xiàn)任董事會(huì)2名獨(dú)董辭職、部分董事涉嫌違法違規(guī)，應(yīng)當(dāng)全面改選董事會(huì)。
11月25日
政泉控股再次召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，針對(duì)北大醫(yī)藥11月21日的有關(guān)公告內(nèi)容進(jìn)行回應(yīng)，并公布了與北大醫(yī)藥為期一年多的多份往來(lái)郵件，將其作為“內(nèi)幕交易”行為及上市公司董監(jiān)高參與代持的“證據(jù)”;會(huì)后發(fā)布了《關(guān)于北大醫(yī)藥相關(guān)公告的公開(kāi)聲明》。
11月26日
方正集團(tuán)公開(kāi)回應(yīng)，稱政泉控股一而再、再而三地召開(kāi)所謂新聞發(fā)布會(huì)混淆視聽(tīng)、博取同情，在標(biāo)榜自己是弱者的同時(shí)又持續(xù)釋放誣告信息以達(dá)到不可告人的目的，同時(shí)又大膽隱匿證據(jù)，偷換概念，毫無(wú)基本的法律法規(guī)常識(shí)和邏輯。
12月1日
有媒體報(bào)道稱，方正集團(tuán)董事長(zhǎng)魏新首次就政泉控股舉報(bào)一事進(jìn)行回應(yīng)。魏新表示，方正是不得已才與政泉達(dá)成代持協(xié)議，“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問(wèn)題;方正絕對(duì)沒(méi)有國(guó)有資產(chǎn)流失和內(nèi)幕交易的問(wèn)題。
12月2日
政泉控股發(fā)布《致方正集團(tuán)魏新董事長(zhǎng)的公開(kāi)信》，就媒體報(bào)道中魏新的回應(yīng)，進(jìn)行反駁。
12月4日
方正集團(tuán)發(fā)布消息稱：近日，部分網(wǎng)站散布多篇對(duì)方正集團(tuán)及其高管進(jìn)行誣蔑、誹謗、人身攻擊的信息。方正集團(tuán)及相關(guān)高管已向法院提起訴訟。目前，海淀法院已正式受理部分案件，還有案件將陸續(xù)受理。
12月5日
政泉控股通過(guò)微博發(fā)布消息稱：公司起訴方正證券一案，湖南省長(zhǎng)沙市天心區(qū)法院已受理。
12月8日
政泉控股實(shí)名舉報(bào)方正集團(tuán)多名高管涉嫌內(nèi)幕交易、職務(wù)侵占、徇私舞弊低價(jià)折股、出售國(guó)有資產(chǎn)、操縱證券市場(chǎng)、偽造國(guó)家機(jī)關(guān)證件、偽造居民身份證、行賄等的犯罪行為。
12月13日
北大醫(yī)藥發(fā)布公告稱：因涉嫌違反證券法律法規(guī)，目前正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司股票存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
12月15日
北大醫(yī)藥發(fā)布公告稱，近日收到深交所對(duì)政泉控股及北大資源集團(tuán)控股有限公司的《紀(jì)律處分事先告知書(shū)》。政泉控股及北大資源存在未及時(shí)披露代持協(xié)議及權(quán)益變動(dòng)情況、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)議案時(shí)未回避表決的違規(guī)行為，深交所擬對(duì)政泉控股及北大資源給予公開(kāi)譴責(zé)的處分。
12月16日
方正集團(tuán)發(fā)布消息稱：針對(duì)近期政泉控股對(duì)方正集團(tuán)及高管所做的誣蔑和所謂“舉報(bào)”的行為，方正集團(tuán)已就政泉控股及相關(guān)人員可能涉及的損害商業(yè)信譽(yù)、誹謗、誣告陷害及尋釁滋事等行為向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
